Thượng Hải thập niên 1930, Thanh Long bang và Hắc Long bang đối đầu tranh quyền. Dương Thiệu Xuyên cấu kết quân phiệt, đối thủ thuê cha con Lăng Phong – Lăng Nhược Hoa bày mưu hạ nhục hắn. Dương thu nhận Âu Dương Hán để đối phó, từ xung đột Hán và Nhược Hoa dần nảy sinh tình cảm.
Dương si mê Hàn Mộng Điệp nhưng cô yêu Hán, hắn liền ra tay sát hại cha con Lăng, khiến Lăng Phong chết, Nhược Hoa trọng thương và được tuần bổ Tiêu Lục cứu.
Dương tiếp tục lợi dụng thế lực, thậm chí bán nước cầu vinh khi Nhật can dự. Nhận rõ chính nghĩa, Hán liên thủ với Tiêu Lục chống lại Dương, dẫn đến trận quyết chiến cuối cùng tại Đầm Cá Sấu.
Phim có sự tham gia của các diễn viên: Châu Nhuận Phát, Trịnh Du Linh, Lữ Lương Vỹ, Trương Lôi, Lư Hải Bằng, Diêu Vĩ....
